取適法と手形の廃止 ── 建設工事は対象外、では何が変わるのか

構成一 どこに何がかかるか／二 取適法が禁じたこと／三 建設工事の側 ── 建設業法と通達／四 手形の期限は二段階／五 いま実際どうなっているか／六 資金繰りの備え／確認のチェックリスト

第一章どこに何がかかるか

取適法の正式名称は「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」です。従来の下請法（下請代金支払遅延等防止法）を改正・改称したもので、令和7年5月16日に成立、令和8年1月1日に施行されました。用語も変わり、親事業者は委託事業者、下請事業者は中小受託事業者になっています。

そして肝心のところです。公正取引委員会のテキストは「建設業法に規定される建設業を営む者が業として請け負う建設工事は対象とならない」と明記しています。よくある質問でも同じ説明がされています。

出典：公正取引委員会「中小受託取引適正化法テキスト」（令和7年11月）、よくある質問コーナー、e-Gov法令検索。

同じ会社の中で、両方が混ざります。工事は建設業法、資材の加工や図面の外注は取適法。支払の仕方をひとまとめに決めていると、片方で違反になります。まず自社の発注を、工事と製造・役務委託に切り分けるところからです。

第二章取適法が禁じたこと

手形の禁止は、独立した禁止条項として置かれたのではありません。支払遅延の一類型として書かれています。第5条第1項第2号は、代金を支払期日の経過後なお支払わないことを禁じたうえで、括弧書きでこう続けます。

読み方は二つです。手形は満期を問わず一律に禁止。手形以外の手段は、支払期日までに額面相当の現金に換えることが困難なら禁止。つまり電子記録債権やファクタリング、一括決済方式そのものが禁じられたのではなく、満期や支払期日が代金の支払期日より後に来るものが引っかかります。支払期日以前に到来するなら差し支えありません。

旧法にあった「割引困難な手形の交付の禁止」（旧第4条第2項第2号）は削除され、手形払いそのものの禁止に吸収されました。禁止行為は第4条から第5条へ移り、11の類型に整理されています。

支払期日のほうは第3条第1項です。「検査をするかどうかを問わず」「給付を受領した日から起算して、六十日の期間内において、かつ、できる限り短い期間内」と定められています。起算点は受領日で、検収の有無は関係しません。期日を定めなかったときは受領日が支払期日とみなされ、60日を超える期日を定めたときは受領日から60日を経過した日の前日が支払期日とみなされます（第3条第2項）。

違反したときは第10条の勧告があり、公正取引委員会は勧告事案をウェブサイトに掲載しています。罰則は第14条で、発注時の明示義務・書面交付義務・書類の作成保存義務の違反に対する50万円以下の罰金です（両罰規定）。

第三章建設工事の側 ── 建設業法と通達

建設工事の下請代金は建設業法が規律します。建設業法は手形払いそのものを禁じていません。禁じているのは第24条の6第3項の「支払期日までに一般の金融機関による割引を受けることが困難であると認められる手形」の交付です。ここが取適法との決定的な差です。

ではなぜ建設業界でも60日が意識されるのか。国土交通省が令和6年4月30日に出した手形通達で、60日を超える手形期間のものを「割引困難な手形」にあたるおそれがあるとして指導の対象としたためです。令和6年11月から適用されています。法律で禁じたのではなく、指導の基準を切った形です。

さらに直近の動きがあります。令和8年8月3日付けで、国土交通省不動産・建設経済局長名の通達が出ました（国不建推第29号ほか）。

概要版には、取適法により中小受託事業者への製造委託等の代金の支払で手形の交付が禁止されていることに留意する旨も添えられています。建設工事についても、法律ではなく通達の側から手形を外す方向で圧がかかっていると読むのが実際に近いところです。

もうひとつ、令和7年11月11日に公正取引委員会と中小企業庁が連名で出した要請があります。取適法の対象外の取引（建設工事を含む）についても、受領日起算で60日以内への短縮を求める内容です。建設工事のような長期の取引では、前払や期中払の比率を高めることも求めています。金融機関に対しては、サイト短縮に取り組む事業者への柔軟な資金繰り支援を要請しています。

第四章手形の期限は二段階

「2026年度末までに手形を廃止」という話の出どころは、令和3年（2021年）7月19日に制定された「手形・小切手機能の全面的な電子化に向けた自主行動計画」です。全国銀行協会が事務局を務めた検討会が定めたもので、目標は「2026年度末までに全国手形交換所における手形・小切手の交換枚数をゼロにする」。2026年度末は令和9年（2027年）3月末です。

ここまでは目標です。ところがその先に、もう一段あります。

大事なのは下の帯です。令和7年（2025年）3月に、令和9年度初から電子交換所での手形・小切手の交換を廃止することが決まっています。目標としての「ゼロにする」ではなく、受け皿そのものがなくなります。期限は「使うのをやめる努力目標」から「使えなくなる日」に変わりました。

もっとも、移行は計画どおりには進んでいません。同じ資料によれば、2024年の削減枚数は年間501万枚で、目標の822万枚に対して61%にとどまり、2023年の690万枚からも鈍化しています。期限は動かないのに、残りは減りにくくなっているという状態です。

第五章いま実際どうなっているか

建設業の支払の実態は、国土交通省の下請取引等実態調査で毎年公表されます。令和7年度の調査（令和7年7月〜9月実施、集計対象17,756業者）の数値です。

出典：国土交通省「令和7年度下請取引等実態調査の結果」。

手形期間の短縮は進んでいます。いっぽう現金払い等の比率は前年より下がっており、数字は一方向には動いていません。自社の取引先がどちらの側にいるかは、統計ではなく個別に確かめるほかありません。

取適法の運用状況も見ておきます。公正取引委員会が令和8年6月10日に公表した令和7年度の運用状況では、勧告39件、指導8,261件。原状回復は委託事業者177名から中小受託事業者5,165名に対して25億5,698万円でした。違反類型では支払遅延が3,787件で52.4%を占めます。

第六章資金繰りの備え

サイトが短くなること自体は、受け取る側には有利です。問題は受け取りと支払いが同時に短くなることです。元請からの入金が早まる一方で、自社が下請や資材業者に払うサイトも短くなります。差し引きで運転資金が増える局面が来ます。

まず自社の資金繰り表で幅を測る

手形をやめたとき、月々いくら足りなくなるのか。これは会社ごとに違います。受取と支払のサイトを実際の日数で書き出して、差し引きの山がどこに来るかを見るところからです。感覚で「たぶん大丈夫」と判断すると、山が来た月に止まります。

使える手段の性質を分けておく

• 電子記録債権の割引：手形割引と同じように、期日前に金融機関で資金化できます。ただし取適法の対象取引では、満期が代金の支払期日より後に来るものを使うと支払遅延にあたります
• 公的な融資・保証：日本政策金融公庫や信用保証協会の制度、熊本県や市町村の融資制度があります。手形廃止に伴う運転資金のギャップは、本来こちらで埋める種類のものです
• 売掛債権の早期資金化：手数料が年利に換算すると融資と桁違いになることがあります。常用すると利益を削ります。使うなら期間と金額を限る前提で、先に融資の枠を当たってからにしてください（ファクタリング 実務ノート）

発注側としての書類を整える

取適法の対象取引がある会社は、発注のときの明示と書面の交付、そして書類の作成・保存が義務です。ここは罰則のある部分です。工事の下請契約の書式とは別に、製造委託・役務委託用の書式を用意してください。価格の協議に応じた記録を残しておくことも、あとで自社を守ります。

確認チェックリスト

• 自社の発注を、建設工事と製造・役務委託に切り分けたか
• 資材の加工、図面やデータの作成、資材の運送を外注していないか
• 資本金だけでなく従業員数でも取適法の対象に入らないか確認したか
• 取適法の対象取引で、手形や満期の遅い電子記録債権を使っていないか
• 取適法の対象取引の支払期日は、受領日から60日以内か
• 手形をやめる代わりに単価から割引料を引いていないか
• 建設工事の下請で、60日を超える手形期間になっていないか
• 労務費相当分は現金で払っているか
• 令和9年度初に手形の交換が廃止されることを、資金繰り表に織り込んだか
• 受取と支払のサイトを日数で書き出し、差し引きの山を把握したか